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2015-06-09 16:08:11 |
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| 파이낸셜뉴스---해외 연기금 "삼성물산 합병시 경영관여 연합 구성" |
해외 연기금 "삼성물산 합병시 경영관여 연합 구성"
파이낸셜뉴스 | 15.06.09 15:13
한층 거세진 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트의 공격에 삼성그룹이 어떤 카드로 반격에 나설지 관심이 집중되고 있다. 해외 연기금 등 기관들도 목소리를 높이고 있다.
삼성 측은 엘리엇의 의도를 예의 주시하면서 향후 예상되는 법적 공방에 대처하기 위해 그룹의 법무역량을 총동원해 대응에 나설 것으로 알려졌다.
■엘리엇 ISD소송까지 가나, 다음 타깃은 삼성전자?
9일 삼성과 업계에 따르면 엘리엇은 이날 삼성물산과 이사진을 상대로 주추총회 결의금지 가처분 신청을 서울중앙지법에 제기했다.
경영참여 목적으로 삼성물산 지분 7.12%를 확보한 엘리엇은 5% 이상 지분 보유 투자자의 자본시장법상 냉각규정에 따라 주주명부 폐쇄일(11일)까지 추가 지분을 확보할 수 없는 상황이다.
대신 꺼내 든 무기가 가처분 신청이라는 법적 수단이다.
금융투자업계에서는 엘리엇이 삼성물산-제일모직의 합병비율을 수정하기 위해 ISD(투자자-국가 간 소송) 독소조항을 활용할 것으로 관측한다.
ISD 독소조항은 한미 FTA(자유무역협정) 최종협상 때도 이슈화한 적이 있는데 쉽게 말하면 투자자가 특정국가의 법령이나 정부 정책 때문에 피해를 봤다고 주장하면서 세계은행 산하 국제투자분쟁해결센터(ICSID)에 소송을 제기할 수 있는 권리다.
론스타는 외환은행 매각 승인절차의 지연에 따른 정부 책임을 물어 ISD를 제기한 바 있다.
엘리엇이 ISD를 신무기로 내세운다면 아마도 합병비율 산정기준 자체를 문제로 삼을 가능성이 큰 것으로 알려졌다.
엘리엇 측이 '정보의 비대칭성'을 따질 여지도 있다. 합병 등에 관한 투자 정보를 회사 측은 상대적으로 풍부하게 보유하는 반면 주주에게는 제한적으로 공개되기 때문에 정보 유통의 불평등이 있을 수 밖에 없다는 논리다.
삼성은 현재의 지분구조가 유지되는 한 다음 달 17일로 예정된 합병 임시주총에서 합병결의가 무산되거나 주식매수청구권 행사가 이뤄지지는 않을 것으로 예상하고 있다.
그러나 긴장의 끈은 놓치 않고 있다. 삼성그룹은 최치훈 삼성물산 사장과 윤주화 제일모직 사장 등 두 계열사 수장을 필두로 한 합병대응팀을 각각 가동한 상태다.
시장에서는 이번 사태를 반면교사로 삼아야한다는 지적이다. 엘리엇이 노린 것도 지배구조 개편에 나선 이재용 삼성전자 부회장의 취약한 지배구조였다. 과거에도 소버린이 SK그룹의 취약한 지배구조라는 허점을 파고든 사례가 있다.
남은 변수는 엘리엇이나 삼성물산 모두 우호지분을 얼마나 확보 하느냐 이다. 삼성물산 최대 주주인 국민연금(9.79%) 등 국내 연기금과 자산운용사는 삼성물산에, 외국인 주주들은 엘리엇의 우호 세력이 될 가능성이 크다는 관측이 일반적이다. 하지만 냉정한 자본주의 세계에서 어제의 친구가 내일은 적이 되는 사례가 적잖다.
이번 사태의 연장선에서 엘리엇이 또 다른 먹잇감으로 삼성전자를 노릴 것이란 관측도 있다.
M & A업계 한 관계자는 "엘리엇 측이 삼성전자 지분을 일정 부분 취득한 후에 다른 외국인과 연계해 배당확대, 이사진 교체, 회계장부 열람, 임시주총 소집 등 다양한 요구를 하며 삼성을 압박할 수 있다"면서 "사상 초유의 삼성전자 경영권 분쟁을 노리는 포석일 수 있다"고 말했다.
■합병 이후는?
계획대로 합병되더라도 적잖은 난관이 예상된다. 해외 연기금이 연합전선을 구축, 지배구조 개편을 요구할 것으로 알려지고 있다.
박유경 네덜란드연기금(APG) 이사는 이날 기자와의 전화통화에서 "제일모직과 삼성물산이 현재 비율로 합병할 경우 합병회사인 삼성물산에 대해 해외 연기금들이 연합해 주주관여, 즉 경영에 대한 의견을 제기할 것"이라며 "삼성물산의 가치가 낮게 산정돼 삼성물산의 주주가치가 낮아진 만큼 합병회사에 대한 주주관여는 불가피하다"고 말했다.
이번 제일모직과 삼성물산의 합병이 성사될 경우 현대차의 사례처럼 해외 연기금과 연합해 삼성물산의 경영투명성과 지배구조 개편 필요성을 전달할 방침 인 것. 주주권익을 대표하는 거버넌스위원회 설립도 예상된다.
박 이사는 "해외 연기금과는 서로 관련 사안이 있으면 커뮤니케이션을 한다. 이번 제일모직과 삼성물산의 합병 건도 해외 연기금의 의견은 APG와 다르지 않다"며 "연기금과 연합해 주주가치를 회복하도록 노력할 것"이라고 말했다.
APG는 최근 포스코의 비자금 의혹 등 잇따른 부패 문제에 대한 쇄신안을 요구했다. 지난해 현대자동차그룹이 한국전력 부지를 10조원에 인수하자 해외 연기금과 연대해 현대차의 경영투명성과 지배구조 개편 필요성을 전달해 주주권익을 대표하는 거버넌스위원회(투명경영위원회)도 만들었다.
해외 연기금들이 삼성물산의 합병 이후도 염두하고 있어 합병회사인 삼성물산의 주주가치 제고도 화두가 될 전망이다.
금융투자업계 관계자는 "삼성전자와 삼성SDS의 합병을 부인한 배경도 해외투자자의 불만 때문으로 알고 있다"면서 "삼성물산과 제일모직 합병 이후에도 해외 투자자들의 입김이 더해질 것"이라고 전망했다. maru13@fnnews.com 김현희 기자
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