올린이 : 언론 조회수: 2596    추천:414 2015-06-11 15:21:49 머니투데이---삼성물산 합병 결정한 경영진에 배임 혐의 가능할까 삼성물산 합병 결정한 경영진에 배임 혐의 가능할까 머니투데이 | 정인지 기자 | 15.06.11 14:32 [머니투데이 정인지 기자] [제일모직·삼성물산 합병 둘러싼 법적 사항 점검] 제일모직과 삼성물산의 합병에 미국계 헤지펀드 엘리엇 매니지먼트가 반기를 들면서 일부 소액주주들까지 합병 반대에 동참하고 있다. 미국 워싱턴 DC에서 미국변호사 자격을 취득한 윤승영 기업지배구조원 연구원과 삼성물산의 합병을 둘러싼 법적 사항을 조목조목 짚어봤다. △기업지배구조원에 대해 간략히 설명해달라 주주총회의 안건을 분석하고 국내 자산운용사, 국민연금 등에 의견을 전달하고 있다. 기관투자자들이 기업지배구조원의 의견을 100% 수용하는 것은 아니고 참고한다. △삼성물산 주식매수청구권 가격이 5만7234원으로 현재가보다 현저히 낮아 합병 반대를 주저하는 개인투자자들이 있다. 합병에 반대하는 투자자들은 주식매수청구권에 무조건 응해야 하나 그렇지 않다. 그냥 주식매수청구권을 행사하지 않으면 된다. 주주총회에서 합병안이 통과될 경우 합병에 반대했던 주주들도 제일모직 주식을 받을 수 있다. 반대로 주식매수청구권을 행사하고 싶은 주주는 무조건 주주총회에서 합병 반대 의사를 표시해야 한다. 재밌는 것은 삼성엔지니어링과 삼성중공업의 경우 주식매수청구권 가격이 높아 많은 기관투자자들이 합병을 유지시키면서도 주식매수청구권을 행사하고 싶어했다는 점이다. △소액주주들이 인터넷 카페에서 엘리엇에 의결권을 위임하겠다는 의사를 밝히고 있다. 공식적으로는 어떤 절차가 필요한가 인터넷 상에서만 의견을 표시하는 것은 효력을 발휘하지 못한다. 특정인에게 의결견을 위임한다는 자필 서명이 필요하다. 대표가 나서 주주들의 의결권 위임장을 모으러 다니거나 우편으로 받아야 한다. △엘리엇이 소송을 제기한 ISD(투자자-국가간 소송)가 화두가 되고 있다. 엘리엇의 승소 가능성에 대해 어떻게 보는가 국제법은 WTO, GATT 등 많은 국가들이 제재를 받는 국제 공법과 국가간 계약에 의거해 적용 받는 국제 사법으로 나뉜다. ISD는 국제 사법으로 국가간의 계약에 의한 분쟁해결 절차 중 하나다. 삼성물산은 그러나 이미 한국 거래소에 상장돼 있는 기업으로, 엘리엇은 국내법에 따라 운영된다는 점을 알고 투자한 것이다. 엘리엇이 다른 투자자들과의 차별을 받은 것은 아니고, 우리나라 관할권에서 해결 가능한 이슈기 때문에 ISD에 제기할 문제인지 의구심이 남는다. △엘리엇이 국내에서 제기한 주총결의금지 가처분 신청은 어떤가 쉽지 않다. 삼성물산이 합병 비율 산정 등에 있어서 공식적 절차를 어긴 것은 없기 때문이다. △그렇다면 삼성물산과 제일모직의 합병에는 문제가 없나 이번 사태가 일어난 핵심은 '누구를 위한 합병이냐'는 것이다. 합병이 특정주주의 이익을 위해 소수주주의 이익이 훼손돼서는 안 된다는 인식이 퍼지고 있다. 미국의 경우 제약업체인 킹 파마슈티컬과 밀란의 합병 케이스를 참고해볼 수 있다. 한 주주의 이익을 위해 두 회사의 합병을 추진한 케이스다. 2004년 헤지펀드인 페리가 제약업체인 킹 파마슈티컬의 지분을 취득한 뒤 킹 파마슈티컬은 경쟁사인 밀란과 합병을 결정했다. 이 합병이 성사되면 페리는 2800만달러의 차익을 얻는 상황이었다. 그러나 합병 발표 이후 밀란의 주가가 급락했고, 페리는 주주총회의 승인을 가능케 하기 위해 밀란 지분을 9.9% 취득했다. 그러나 밀란의 주요 주주인 또다른 헤지펀드 칼 아이칸이 합병을 반대하면서 페리와 밀란을 미국연방증권법 위반으로 고소했다. 페리의 경우 밀란의 주식 취득 과정 등에도 문제가 있었지만 결론적으로 합병이 성사되지 못했고 미국 증권거래위원회(SEC)에 15만달러의 벌금을 내야 했다. △합병에 불만을 가진 삼성물산 주주들이 현대차의 한전부지 인수 건처럼 이사회에 배임 혐의를 물을 수 있을까 가능은 하다. 그런데 현대차의 한전부지 인수는 이사회 결의로 끝났고 주주총회를 여는 사안이 아니었다는 점이 다르다. 이번 삼성물산 주주총회에서 합병 찬성표가 많아 기존안대로 의결된다면 많은 주주들이 동의한 것이므로 문제 삼기 쉽지 않을 것이다. 주총 통과에도 불구하고 문제를 삼으려면 이사 결정 절차상의 문제가 있었거나 주주들에게 알 권리를 충분히 고지하지 않았다는 결정적인 증거가 있어야 할 것이다. 정인지 기자 injee@mt.co.kr < 저작권자 ⓒ '돈이 보이는 리얼타임 뉴스' 머니투데이 > 추천하기 64/647, 총 게시물 : 12936 번호 제 목 작성자 올린날짜 다운 조회수 추천 11676 퍼온 글---삼성 바이오로직스 하반기 상장 현대차 주가 영향준다. 퍼온 글 2016-01-11 0 2226 540 11675 퍼온 글---현대차 ELS 녹인물량 998억원 남았다.[1] 퍼온 글 2016-01-11 0 2054 561 11674 현대차그룹 지난해 회사채 발행 3.8조…2001년이후 최대 연합인포맥스 2016-01-11 0 1960 542 11673 퍼온 글---정몽구의 무지함이 오늘 현대차를 몰락으로[3] 퍼온 글 2016-01-11 0 2039 533 11672 퍼온 글---쥐바기와 멍구 둘다 70년대 스타일 입니다 퍼온 글 2016-01-11 0 2144 532 11671 주가가 계속 하락하기 시작하면... 짝퉁 회장 2016-01-09 0 2136 545 11670 너무 아파서 다리를 절룩거리면서 걷더라도... 회사에 당한 자 2016-01-09 0 2081 523 11669 낙하산을 준비하라 쓱 2016-01-09 0 2099 554 11668 올해에 현기차 비젼 없다 정사모 2016-01-09 0 2211 538 11667 부도덕한 놈들...그들은 똥 개였다 개박살 2016-01-09 0 2068 554 11666 현송합니다~ 취준생 2016-01-09 0 2188 544 11665 노조원과 비노조원의 대우 차별 내부 고발 2016-01-09 0 2410 543 11664 현대차 근무 경력은 오히려 재취업에 방해된다고 합니다 간 차장 2016-01-09 0 2089 542 11663 총수는.... 응답하라~~~ pip해고 2016-01-09 0 2130 543 11662 첩질 똥수저 2016-01-08 0 2179 550 11661 쪼글쪼글, 65세에 퇴사하면서 후배 양성을 위해 용퇴한단다??? 개작두 2016-01-08 0 2140 528 11660 현대·기아차 숨은 '효자 모델' 소형 트럭 뉴스토마토 2016-01-08 0 2019 518 11659 1월 11일부터 ‘8+8 근무제’ 실시, 현대車 49년 만에 잔업 폐지 경상일보 2016-01-08 0 2041 521 11658 '조선 빅3', 작년 8조원 적자… 현대기아차 영업이익만큼 손실내 데일리한국 2016-01-08 0 1978 513 11657 혼자서 워낙 돌대가리로 막무가내 매수하니 쪽팔림 2016-01-08 1 2005 541 [first] < [60] [61] [62] [63] [64] [65] [66] [67] [68] [69] > [end] 이름 제목 내용